Tiếp nối ngay sau phần hai, rồng Smaug hung hãn bị đánh thức bởi nhóm phiêu lưu của Thorin, nổi giận bay đến tàn phá thị trấn bên hồ. Tuy nhiên, cung thủ Bard đã nhanh chóng tiêu diệt Smaug, giúp Thorin giành lại quê hương Erebor tưởng chừng đã mất. Nhưng niềm vui chưa được bao lâu, sự thất hứa của Thorin với người dân bên hồ và mối thù địch dai dẳng với tộc Tiên rừng buộc họ phải đối mặt với một trận chiến mới đầy cam go. Cùng lúc đó, liên minh Orc và sói ma Warg dưới sự chỉ huy của tên Azog tàn ác âm thầm tiến đến ngọn Cô Sơn với âm mưu chiếm lấy vị trí đắc địa và số vàng bên trong Erebor. Một trận chiến đẫm máu không thể tránh khỏi khi năm đạo binh hùng mạnh đối đầu nhau.
